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Acte de cession de parts sociales de SARL soumise à l’impôt sur les sociétés sans agrément des associés

Contrat mis à jour le 08/02/2012
Entreprise

Modèle d'acte de cession de parts sociales de SARL soumise à l’impôt sur les sociétés sans agrément des associés

A noter : la cession de parts sociales de SARL doit toujours faire l’objet d’un acte écrit.

Lorsque le vendeur est marié sous un régime de communauté et que les parts cédées sont des biens de communauté, le conjoint doit donner son accord à la vente.

De même, les mêmes règles s’appliquent lorsque le vendeur est uni à son partenaire par un pacs et que les parts vendues font partie de la communauté.

Lorsque la vente est payée par des fonds appartenant à la communauté (pacs ou mariage), l’acquéreur doit informer son conjoint ou partenaire du projet de vente. Ce dernier a alors la possibilité de revendiquer la moitié des parts achetées.

 

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

1° Nom et prénom (nom de naissance et prénom du 1er associé)

Né le (date de naissance) à (lieu de naissance)

Demeurant (adresse du 1er associé)

Marié à (nom prénom de son conjoint éventuel)

Régime matrimonial (préciser le régime matrimonial) conformément au contrat de mariage signé à (lieu de signature, si un contrat existe) le (date de signature, si un contrat existe).

Options :

Célibataire.

Ou : Lié par un pacte de solidarité à (Nom, prénom du partenaire) né à (Lieu de naissance) le (date de naissance), conformément au contrat enregistré au tribunal d’instance de (lieu de déclaration du Pacs).

De nationalité (nationalité de l’associé).

Option :

1° La société (dénomination sociale de la société associée)

(Forme de la société associée)

Au capital de (montant du capital de la société associée) euros

Ayant son siège social (adresse complète de la société associée)

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville d'immatriculation au RCS) sous le numéro (Numéro d'immatriculation au RCS de la société associée),

Représentée par (Nom du dirigeant de la société associée), agissant en qualité de (Qualité du représentant de l'associé) dûment habilité à l'effet des présentes,

Ci après dénommé « le Cédant »

2° Nom et prénom (nom de naissance et prénom du 1er associé)

Né le (date de naissance) à (lieu de naissance)

Demeurant (adresse du 1er associé)

Marié à (nom prénom de son conjoint éventuel)

Régime matrimonial (préciser le régime matrimonial) conformément au contrat de mariage signé à (lieu de signature, si un contrat existe) le (date de signature, si un contrat existe).

De nationalité (nationalité de l’associé).

Option :

2° La société (dénomination sociale de la société associée)

(Forme de la société associée)

Au capital de (montant du capital de la société associée) euros

Ayant son siège social (adresse complète de la société associée)

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville d'immatriculation au RCS) sous le numéro (Numéro d'immatriculation au RCS de la société associée),

Représentée par (Nom du dirigeant de la société associée), agissant en qualité de (Qualité du représentant de l'associé) dûment habilité à l'effet des présentes,

Ci après dénommé « l’Acquéreur »

La société a responsabilité limitée (Dénomination de la société), ci après dénommée « la Société », a été constituée par acte sous-seings privé (Par acte notarié) le (Date de signature des statuts) signé à (Lieu de signature des statuts) et enregistré (Lieu d’enregistrement des statuts) le (Date d’enregistrement) sous le numéro (Numéro d’enregistrement).

Le siège de la Société est situé (Lieu du siège social).

Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de (Ville du RCS) sous le numéro (Numéro de RCS).

Elle a pour objet social : (Préciser l’objet social principal tel qu’il figure dans les statuts).

Elle a pour activité principale : (Préciser l’activité principale si elle ne correspond pas exactement à l’objet social).

Son capital est de (Montant nominal du capital) euros divisé en (Nombre de parts sociales) parts sociales d’une valeur nominale de (Montant de la valeur nominale d’une part sociale) euros.

Il est réparti de la façon suivante :

(Nom du 1er associé)…..(Nombre de parts attribué à cet associé) parts sociales.

(Nom du 2ème associé)…(Nombre de parts attribué à cet associé) parts sociales.

(Et ainsi de suite pour chaque associé)

CECI EXPOSE, IL A ETE DECIDE CE QUI SUIT

Article 1 - Cession

Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à l’Acquéreur, qui l’accepte, (Nombre de parts vendues) parts sociales de la Société, ainsi que tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Option : Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à l’Acquéreur, qui l’accepte, (Nombre de parts vendues) parts sociales de la Société numérotées de(numéro) à(numéro) ainsi que tous les droits et obligations qui y sont attachés.

L’Acquéreur aura la propriété et la jouissance des parts cédées à compter de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts. Il aura seul droit aux dividendes distribués à compter de ce jour.

Article 2 - Remise des pièces

L’Acquéreurreconnaît avoir reçu du cédant les documents suivants concernant la Société :

- un exemplaire à jour des statuts ;

- les derniers bilans clos le (Préciser la date de clôture des bilans remis),

- l’état des inscriptions au registre du commerce et des sociétés.

Article 3 - Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de (Prix en lettres) euros (Prix en chiffres) pour les (Nombre) parts cédées soit par part, un prix de (Prix unitaire) euros.

Ce prix a été payé comptant, ce jour, par l’Acquéreur au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance

Article 4 - Opposabilité de la cession

Pour que la présente cession soit opposable à la Société, un exemplaire du présent acte devra lui être signifié, aux frais et à la diligence de l’Acquéreur, dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil.

Conformément aux statuts, cette signification pourra être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte au siège social, contre remises d’une attestation de dépôt par la gérance.

Pour être opposable aux tiers, l’acte de cession devra être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Article 5 - Dispense d’agrément par les associés

Conformément aux dispositions de l'article (Numéro de l’article qui régit la cession et la transmission des parts sociales) des statuts de la Société, l’Acquéreur est dispensé d’agrément.

Article 6 - déclarations du Cédant

Le Cédant déclare :

-  qu'il a la pleine capacité civile ;

- qu'il ne fait pas l'objet d'une procédure collective et qu’il n’est pas susceptible de l'être en raison de sa profession et de ses fonctions ;

- qu’il n’est pas en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

-  qu'il n'existe aucune restriction légale ou contractuelle à la libre cession des présentes parts sociales ;

-  que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement, qu’il soit d’origine conventionnelle ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ;

-  et que la Société n'est pas en cessation de paiements ;

- que la société ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficultés.

Article 7 - Déclarations de l’Acquéreur

L’Acquéreurdéclare :

-  qu'il a la pleine capacité civile ;

- qu'il ne fait pas l'objet d'une procédure collective et qu’il n’est pas susceptible de l'être en raison de sa profession et de ses fonctions ;

- qu’il n’est pas en état de cessation des paiements ou déconfiture.

Article 8 - Intervention du conjoint (ou partenaire de Pacs) du Cédant

Les parts sociales cédées sont des biens propres du Cédant, l'intervention du conjoint n'est donc pas nécessaire.

Options :

1° Les parts sociales cédées sont des biens propres du Cédant, l'intervention du partenaire de pacs n'est donc pas nécessaire.

2° Les parts cédées étant un bien commun, (Nom et prénom du conjoint du Cédant), conjoint  du Cédant, intervient au présent acte afin de donner son accord à la présente cession et autoriser le cédant à en percevoir seul le prix.

3° Les parts cédées étant un bien commun, (Nom et prénom du partenaire de pacs du Cédant), partenaire de pacs  du Cédant, intervient au présent acte afin de donner son accord à la présente cession et autoriser le cédant à en percevoir seul le prix.

Article 9 - Intervention du conjoint (ou partenaire de Pacs) de l’Acquéreur

Les parts sociales cédées sont payées avec des fonds personnels de l’Acquéreur, l’intervention du conjoint n’est pas nécessaire.

Options :

1° Les parts sociales cédées sont payées avec des fonds personnels de l’Acquéreur, l'intervention du partenaire de pacs n'est donc pas nécessaire.

2° Les parts cédées étant payées par des fonds dépendant de la communauté, (Nom et prénom du conjoint de l’Acquéreur), conjoint  de l’Acquéreur, déclare avoir été préalablement informé de la présente cession et ne pas revendiquer la qualité d’associé.

3° Les parts cédées étant payées par des fonds dépendant de la communauté, (Nom et prénom du partenaire l’acquéreur), partenaire de pacs de l’Acquéreur, déclare avoir été préalablement informé de la présente cession et ne pas revendiquer la qualité d’associé.

Article 10 - Déclarations pour l’enregistrement

Les parties déclarent :

- que la Société est soumise à l’impôt sur les sociétés ;

- qu’elle n’est pas à prépondérance immobilière ;

- qu’elle n’a pas pour objet l’attribution de droits immobiliers au sens de l’article 1655 ter du code général des impôts.

Article 11 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite, seront supportés par l’Acquéreur.

Article 12 - Domicile

Pour l'exécution du présent contrat, les parties font élection de domicile en leur siège et demeure respectifs.

Fait à (Ville).

Le (Date de signature).

En (Nombre exemplaires) exemplaires.

A noter : vous devez prévoir au moins 1 exemplaire pour la société, 1 exemplaire pour l’enregistrement aux impôts, 2 exemplaires pour le greffe du tribunal de commerce, 1 exemplaire pour le Cédant et 1 exemplaire pour l’Acquéreur.

Cliquez sur le lien pour télécharger le modèle d'acte de cession de parts sociales de SARL soumise à l’impôt sur les sociétés sans agrément des associés au format word.

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