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Modèle de clause de statuts de SARL permettant la location de parts sociales

Contrat mis à jour le 16/02/2012
Entreprise

Modèle de clause de statuts de SARL permettant la location de parts sociales

A noter :cette clause des statuts de société à responsabilité limitée (SARL) est une clause facultative.

 Elle permet, sous certaines conditions, de créer des obligations nominatives.

Les obligations est une forme de titre que peut émettre la société et qui lui permet d’emprunter sans nécessairement recourir à une banque.

Le propriétaire d’obligations n’est pas un associé de la SARL, mais un créancier.

Les obligations émises par la SARL sont nominatives, c'est-à-dire que le propriétaire est identifié.

Elles sont négociables, c'est-à-dire qu’elles peuvent être vendues par son titulaire.

Elle s’insère après l’article 15 « indivisibilité des parts sociales ». N’oubliez pas, si vous insérez cette clause dans les statuts, de changer les numéros des articles suivants !

 

Article 15 : Location des parts sociales

Dans les conditions prévues aux articles L 239-1 et suivants du code de commerce, les parts sociales peuvent être louées à une personne physique.

A peine de nullité, les parts sociales louées ne peuvent faire l'objet ni d'une sous-location ni d'un prêt de titres.

Le contrat de bail est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l'enregistrement.

Le contrat de bail d'actions ou de parts sociales comporte, à peine de nullité, les mentions suivantes :

1° La nature, le nombre et l'identification des actions ou des parts sociales louées ;

2° La durée du contrat et du préavis de résiliation ;

3° Le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer ;

4° Si les actions ou parts sociales louées sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les modalités de cette cession ;

5° Les conditions de répartition du boni de liquidation, dans le respect des règles légales applicables à l'usufruit.

En l'absence de mentions relatives à la révision du loyer et à la cession des titres en cours de bail, le loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant la durée du contrat.

Il est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil : signification ou acceptation par acte authentique.

La délivrance des parts sociales est réalisée à la date à laquelle est inscrite dans les statuts de la société, à côté du nom de l'actionnaire ou de l'associé, la mention du bail et du nom du locataire.

A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires ou associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions ou parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat. Elle est aussi faite à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critères tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.

Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l'agrément du cessionnaire de parts sociales sont applicables dans les mêmes conditions au locataire.

Le droit de vote attaché à l'action ou à la part sociale louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Il appartient au locataire dans les autres assemblées.

Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions et parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Pour l'application des dispositions du livre IV du code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs d'actions ou de parts sociales.

Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que la conclusion du bail initial.

En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la société par actions ou dans les statuts de la société à responsabilité limitée.

Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au gérant, en cas de signification ou d'arrivée à terme d'un contrat de bail portant sur des actions ou des parts sociales de la société, de modifier le registre des titres nominatifs ou les statuts et de convoquer l'assemblée des associés à cette fin.

Lorsque la société fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire en application du titre III du livre VI du code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.

Cliquez sur le lien pour télécharger le modèle de Modèle de clause de statuts de SARL permettant la location de parts sociales au format word.

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