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Statuts d’EURL à capital variable standards

Contrat publié le 29/05/2012
Entreprise

Modèle de statuts d’EURL à capital variable standards

A noter : l’EURL est une forme de la SARL à associé unique.

Ces statuts concernent les sociétés à responsabilité limitée (SARL), à capital variable constituée exclusivement d’apports en numéraire (en espèce).

Ces statuts prévoient la liberté de transmission des parts sociales entre les associés, les ascendants, descendants et conjoints des associés, ainsi qu’une clause d’agrément des ventes et transmissions (donation, succession…) de parts sociales au profit des autres personnes (les tiers à la société).

Ils prévoient aussi une clause d’exclusion. Cette clause n’est pas obligatoire, mais si elle est prévue par les statuts, elle doit figurer dans les statuts d’origine ou être incorporée aux statuts par une décision unanime des associés.

Les statuts présentés ici peuvent convenir à de nombreuses situations.

Vous trouverez dans ce modèle certaines explications complémentaires qui vous permettrons de le compléter si vous le désirez.

Si vous souhaitez y ajouter de nouveaux articles, n’oubliez pas d’adapter en conséquence la numérotation des articles existants.

 

SARL (nom de la société)

Société à responsabilité limitée à capital variable

Au capital de (montant du capital) euros

Siège social : (adresse du siège)

Registre du commerce et des sociétés de (ville où est situé le registre du commerce dont dépend le siège)

Société en cours de constitution

STATUTS

LE SOUSSIGNE :

Nom et prénom (Nom de naissance et prénom du 1er associé)

Né le (Date de naissance) à (Lieu de naissance)

Demeurant (Adresse du 1er associé)

Marié à (Nom prénom de son conjoint éventuel)

Régime matrimonial (Préciser le régime matrimonial) conformément au contrat de mariage signé à (Lieu de signature, si un contrat existe) le (Date de signature, si un contrat existe).

De nationalité (Nationalité de l’associé unique)

Option : La société (Dénomination sociale de la société associée)

(Forme de la société associée)

Au capital de (Montant du capital de la société associée) euros

Ayant son siège social (Adresse complète de la société associée)

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville d'immatriculation au RCS) sous le numéro (Numéro d'immatriculation au RCS de la société associée),

Représentée par (Nom du dirigeant de la société associée), agissant en qualité de (Qualité du représentant de l'associé) dûment habilité à l'effet des présentes,

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée à capital variable qu’il (Elle) a décidé de constituer :

Article 1 : Forme

La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée à capital variable régie par le code de commerce, les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.

La société est constituée d’un associé minimum et de cent associés maximum.

Article 2 : Objet

La société a pour objet :

(Préciser l’objet social, c'est-à-dire l’activité. Evitez les objets trop restrictifs ou trop vagues)

Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant favoriser son développement.

La participation directe ou indirecte à toutes personnes morales existante ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social.

Article 3 : Dénomination sociale

La dénomination de la société est : (Nom de la société)

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à responsabilité limitée à capital variable » ou de l'abréviation « SARL à capital variable » de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Article 4 : Siège social

Le siège social de la société est (Adresse du siège social).

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision de l’associé unique ou par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Article 5 : Durée

La durée de société est fixée à (Durée de la société dans la limite maximale de 99 ans) ansà compter de la date d'immatriculation au RCS. Cette durée pourra être prolongée ou réduite.

Article 6 : Exercice social

L’exercice social de la société débute le (Début de l’exercice social) et se termine le (fin de l’exercice social 12 mois après).

Toutefois, le premier exercice social se terminera le (Date de findu 1er exercice social, qui peut être supérieure à 12 mois).

Article 7 : Apports

A noter : la formule de l’apport en espèce, présentée ici, est la plus simple et la plus fréquente. Mais vous avez aussi d’autres formules, qui peuvent se combiner.

L’apport en nature est l’apport d’un bien. Ce bien peut être du matériel, par exemple, mais aussi une clientèle ou un fonds de commerce. L’apport en nature donne les mêmes droits que l’apport en espèce, mais il est soumis à un formalisme plus strict.

L’apport en industrie est aussi possible. Il s’agit d’un apport en travail ou en service. Cet apport ne peut pas participer à la constitution du capital.

L’associé fait apport à la société, de la somme de (Montant en lettre de l’apport total) euros(Montant en chiffre €) formant le capital social.

Le capital social a été libéré à hauteur de (Montant du capital social libéré, c'est-à-dire déposé en banque, soit 20 % minimum) euros.

option : Le capital social a été entièrement libéré.

Le capital libéré a été déposée le (Date du dépôt) au crédit du compte n° (Numéro du compte) ouvert au nom de la société en formation auprès de (Nom et adresse de la banque).                       

Cette somme sera débloquée sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la société au RCS.

Les apports en numéraire non libérés immédiatement seront versésau compte de la société, sur appel de fonds du gérant et au plus tard dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société.

Article 8 : intervention des conjoints

Aux présentes est intervenu (Nom et prénom du conjoint marié sous un régime de communauté) conjoint commun en bien de (Nom de l’associé unique) apporteur de fonds dépendant de la communauté, qui déclare :

-       avoir été préalablement averti de l’opération d’apport et de ses modalités par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le (Date de réception de l’avertissement) ;

-       Option : avoir été préalablement averti de l’opération d’apport et de ses modalités par acte extrajudiciaire notifié le (Date de réception de l’avertissement) ;

-       consentir à cet apport ;

-       renoncer à la faculté de devenir associé.

Article 9 : Capital social initial

Le capital social initial de la société est fixé à la somme de (Montant du capital en chiffre et en lettres) euros.

Il est divisé en (Nombre de parts en lettre et en chiffre) parts sociales attribuées en totalité à l’associé unique.

Article 10 : variabilité du capital social

La société est à capital variable, avec un montant maximum autorisé et un montant minimum.

Le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués, dans la limite du capital maximum autorisé et du capital minimum.

Les variations de capital, à l’intérieur de ces limites, n’entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.

Le capital maximum autorisé s’élève à (Montant maximum autorisé).

Le capital social ne peut être inférieur au dixième du capital social souscrit visé à l’article 9 des présents statuts.

Article 11 : Augmentation du capital dans les limites du capital autorisé

L’augmentation du capital en nature ou par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou part apport en numéraire avec augmentation de la valeur nominale des parts, dans les limites du capital autorisé, doit se faire dans les conditions d’augmentation du capital social autorisé.

Les autres augmentations du capital se font dans les conditions applicables aux décisions collectives ordinaires.

A noter : pour les autres augmentations de capital, il est possible de prévoir une autre procédure, comme une augmentation par décision de la gérance, ou par décision d’une catégorie définie d’associés.

Le dernier jour de chaque trimestre feront l’objet d’une déclaration de souscription et de versement établie par la gérance.

Toute augmentation du capital faisant entrer de nouveaux associés doit être faite en appliquant, le cas échéant, la procédure d’agrément prévue pour les cessions et les transmissions de parts sociales.

Article 12 : Réduction du capital dans les limites du capital autorisé

La réduction du capital dans la limite du capital autorisé de la société est de la compétence de l’associé unique ou de l’assemblée générale ordinaire des associés, en cas de pluralité d’associés.

En cas de pluralité d’associés, le capital social est réduit par le retrait des associés. Ce retrait se fait par reprise des apports. La reprise des apports en nature ne peut se faire que par remboursement de l’apport en numéraire.

La réduction ne peut porter le capital à un montant inférieur au capital minimal prévu par l’article 10 des présents statuts.

Les décisions de réduction du capital se font dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sauf lorsque les présents statuts ou la loi en décident autrement.

A noter : pour les réductions de capital, il est possible de prévoir une autre procédure, comme une réduction par décision de la gérance, ou par décision d’une catégorie définie d’associés.

Article 13 : Augmentation du capital social autorisé

L’augmentation du capital social autorisé est de la compétence de l’associé unique ou de l’assemblée générale extraordinaire, en cas de pluralité d’associés.

Il en va de même, à l’intérieur des limites du capital autorisé, dans les cas prévus par les présents statuts et par la réglementation en vigueur.

Le capital peut être augmenté conformément à la loi.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital social initial n'est pas entièrement libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital, doit être, si nécessaire, être agréée dans les conditions fixées par les statuts.

Si l'augmentation de capital comporte des apports en nature, la décision du ou des associés doit contenir l'évaluation de ces apports au vu d'un rapport annexé à la décision et établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Article 14 : Réduction du capital social autorisé

La réduction du capital autorisé de la société est de la compétence de l’associé unique ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en cas de pluralité d’associés.

Le capital peut être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, dans les conditions prévues par la loi.

En cas de pluralité d’associés, cette réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité entre les associés.

Article 15 : Revendication de la qualité d’associé par un conjoint commun en biens

En cas d'apport de biens appartenant à la communauté conjugale ou d'acquisition de parts au moyen de fonds appartenant à la communauté par une personne mariée, son conjoint peut revendiquer la qualité d'associé à hauteur de la moitié des parts attribuées.

Il doit donc être informé de cette opération d’apport ou de cette acquisition.

La justification de cette information doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Article 16 : Représentation des parts sociales

Les droits du ou des associés dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

La société peut recevoir des apports en industrie. Ceux-ci sont rémunérés par des parts sociales. Ces parts émises n’ont pas de valeur nominale et ne sont pas prises en compte dans le capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Article 17 : Cession et transmission des parts sociales

La cession ou la transmission des parts sociale peut se faire par un acte authentique ou sous seing privé.

Elle est opposable à la société par une signification dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit être déposée au greffe du tribunal de commerce.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales se transmettent librement entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

A noter : cette liberté de transmission entre associés, entre ascendants, descendants et conjoint est la clause la plus classique. L’agrément est alors réservé aux transmissions aux autres personnes.

Mais on peut aussi préférer des formules plus « fermées », afin d’éviter l’arrivée d’associés indésirables.

Vous pouvez ainsi choisir la formule : liberté de cession entre associés et agrément pour les cessions à toute autre personne.

Vous avez enfin une formule qui garantit la stabilité du capital : agrément de toutes les transmissions, y compris entre associés.

-       Agrément des cessions

Lorsque la société a plus d’un associé, les parts sociales ne peuvent être transmises à des personnes étrangères à la société qu’après que la cession ait été agréée dans les conditions prévues au présent article.

Cette procédure d’agrément ne s’applique pas aux personnes désignées à l’article précédent.

Lors que l’agrément est nécessaire, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification, la gérance doit convoquer une assemblée générale ordinaire des associés ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La cession doit obtenir le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L’associé qui a notifié le projet de transfert est pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et aux associés, la cession est réputé acquis acceptée.

Si la société refuse de donner son accord, les associés doivent, dans les trois mois à compter de ce refus, acheter ou faire acheter les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise éventuels étant à la charge de la société.

A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

La société peut également dans ces mêmes délais et avec l’accord de l'associé cédant, réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil.

Le président du tribunal de commerce du lieu du siège social peut accorder, sur justification un délai maximum de deux ans pour payer le rachat de  ces parts. Il statue par voie d’ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

-       Transmission des parts par décès

En cas de décès d’un associé, en cas de pluralité d’associés, la transmission de ses parts à un autre associé, à son conjoint, ses ascendants et descendants est libre.

Les autres transmissions sont soumises à l’agrément des associés dans les conditions prévues dans les présents statuts.

A noter : en dehors de la vente, les parts sociales peuvent aussi, sous certaines conditions, faire l’objet d’une location à des personnes physiques. Il s’agit d’un régime facultatif. Cette clause, intitulée «Modèle de clause de statuts de SARL permettant la location de parts sociales », est également accessible par téléchargement à la même rubrique sur le site Droitissimo.com.

Article 18 : Retrait et exclusion d’un associé

En cas de pluralité d’associé, les associés peuvent se retirer ou être exclus dans les conditions qui suivent :

1° Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de trois mois adressé en lettre recommandée avec accusé de réception adressé au siège de la société.

2° L’exclusion d’un associé peut être décidée par décision collective des associés prises dans les conditions d’une décision collective extraordinaire.

L’exclusion peut être décidée pour juste motif, notamment dans les cas suivants :

- Manquement grave au respect des présents statuts.

- Exercice d’une manière directe ou indirecte, d’une activité concurrente à celle de la société.

- Comportement de nature à nuire aux intérêts de la société.

Bon à savoir : cette liste n’est pas limitative et peut être complétée.

En cas d’exclusion pour juste motif, l’associé exclus doit être informé, en même temps qu’il est convoqué à l’assemblée générale qui statuera sur cette décision, des motifs qui justifient sa révocation.

Il doit être en mesure de présenter ses observations.

L’exclusion est automatique en cas de dissolution, redressement judiciaire ou liquidation judicaire d’un associé.

Bon à savoir : cette liste n’est pas limitative, elle peut être complétée, par exemple par le décès d’un associé, sa mise sous tutelle, la perte de sa qualité de salarié de la société…

En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article

Article 19 : Indivisibilité des parts sociales

Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis doivent désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société. A défaut d'entente entre les copropriétaires, le copropriétaire le plus diligent doit faire désigner un mandataire chargé de les représenter en saisissant le tribunal de commerce.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales.

A noter : en dehors des parts sociales, les SARL peuvent aussi créer des obligations nominatives, qui sont des titres financier qui permettent aux SARL, sous certaines conditions d’emprunter à l’extérieur sans passer par des banques. Cette clause, intitulée «Modèle de clause de statuts de SARL permettant la création d’obligations nominatives», est également accessible par téléchargement à la même rubrique sur le site Droitissimo.com.

Article 20 : Droits des associés

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, lors qu’il y a plusieurs associés, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Les droits et obligations sont attachés aux parts. Ils les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Si la société a donné son accord à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l’acheteur en cas de vente forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Article 21 : Désignation de la gérance

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non associés.

En cours de vie sociale, les gérants sont nommés par décision de l’associé unique ou par décision collective ordinaires des associés.

Article 22 : Pouvoirs de la gérance

Le gérant a la signature sociale.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant doit consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Il peut déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant peut mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements. Ces modifications devront être ratifiées par une assemblée générale extraordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux engage la société de la même manière qu’un gérant unique.

Article 23 : Durée des fonctions de la gérance

La durée des fonctions du gérant est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision qui les nomme.

Le gérant est révocable par décision de l’associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, la cessation de fonctions d’un d’entre eux ne met pas fin aux mandats des autres gérants.

En cas de décès du gérant unique, et en cas de pluralité d’associés, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée générale des associés, pour le remplacer. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Article 24 : Conventions entre la société et la gérance ou un associé

Les conventions, qui interviennent, directement ou par personne interposée, entre la société et un gérant, l’associé unique ou les associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la SARL.

A défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d’associés.

La procédure de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, qu’il soit ou non gérant. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent être reportées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité, il est interdit aux gérants et aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 25 : Modalités des décisions de l’associé unique ou des associés

Les décisions de l’associé unique sont celles qui incombent aux décisions collectives des associés, en cas de pluralité des associés

En cas de pluralité d’associé, les décisions collectives des associées sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires suivant leur objet.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts.

Les autres décisions sont des décisions ordinaires.

Les décisions collectives peuvent résulter d'une assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Article 26 : Majorité et quorum des décisions collectives

En cas de pluralité d’associés, les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la première consultation ne permet pas d’obtenir cette majorité, une deuxième consultation a lieu où les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels que soient le nombre d’associés participants et la proportion du capital représentée. Ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent ensemble au moins le quart des parts sociales, lors de la première assemblée et le cinquième des parts sociales lors de la deuxième assemblée.

La deuxième assemblée doit être convoquée dans le deux mois de la première.

Dans les deux cas, les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par exception, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des associés :

-       la transformation en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ;

-       le changement de nationalité de la société ;

-       l'augmentation des engagements des associés.

Article 27 : Convocation aux assemblées générales

Les assemblées générales d'associés, lorsqu’ils sont plusieurs, sont convoquées par la gérance.

A défaut, elles peuvent être convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné par le tribunal de commerce à le demande de tout associé.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Les associés doivent être convoqués au moins quinze jours avant la réunion.

En cas du décès du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

La convocation doit être faite par lettre recommandée.

Elle est adressée au dernier domicile que les associés ont fait connaitre à la société.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Article 28 : Ordre du jour

En cas de pluralité d’associés, l'ordre du jour de l'assemblée doit être indiqué dans la convocation.

Les questions inscrites à l'ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement aux associés sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Si l’ordre du jour comporte une rubrique « questions diverses » celles-ci ne doivent présenter qu'une importance minime.

Seules les questions figurant à l’ordre de jour sont soumises à délibération.

Article 29 : Participation aux décisions et nombre de voix

En cas de pluralité d’associé, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Le mandat donné pour une assemblée est valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Article 30 : Tenue des assemblées

En cas de pluralité d’associés, l'assemblée est réunie au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant.

En cas de pluralité de gérants associés, l’assemblée est présidée par l’un d’eux.

Si aucun des gérants n'est associé, l’assemblée est présidée par l'associé, présent qui l’accepte et qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts ont accepté la présidence, celle-ci est assurée par le plus âgé.

Article 31 : Consultations écritesdes associés

Les décisions collectives des associés, lorsqu’ils sont plusieurs, peuvent être prises par consultation écrite.

Le gérant adresse aux associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ce courrier est adressé par lettre recommandée.

Il est envoyé au dernier domicile que les associés ont fait connaitre à la société.

Les associés disposent un délai de quinze jours à compter de la date de réception de ce courrier pour voter par écrit.

Pendant ce délai, ils peuvent demander à la gérance les explications complémentaires.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Pour chaque résolution, le vote ne peut être exprimé que par « oui » ou par « non ».

La réponse des associés doit être envoyée en lettre recommandée. Tout associé qui n'aura pas répondu dans le délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.

Article 32 : Procès-verbaux des décisions du ou des associés

Toute délibération de l’associé unique ou des associés doit être constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procès-verbaux sont reportés sur un registre spécial tenu au siège social.

Ce registre, qui peut être tenu avec des feuilles mobiles, doit être coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce, par un juge du tribunal d'instance, par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire de cette commune, conformément à la réglementation en vigueur.

Les copies des procès-verbaux ou les extraits des délibérations des associés sont certifiés conformes par le gérant.

Article 33 : Information des associés

L'associé unique non gérant peut à toute époque, prendre connaissance au siège social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

Il bénéficie en outre d’un droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes dans les mêmes conditions qu’en cas de pluralité d’associés.

En cas de pluralité d’associés, préalablement à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels, le gérant doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date prévue les documents suivants :

-       le rapport de gestion ;

-       les comptes annuels ;

-       le texte des résolutions proposées ;

-       s’il existe, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A partir de cette communication, les associés peuvent poser des questions écrites. Le gérant doit y répondre lors de l'assemblée.

Pendant les quinze jours qui précèdent l'assemblée qui statue sur les comptes  annuels, les associés peuvent consulter l'inventaire au siège social. Mais ils ne peuvent pas en prendre copie.

Pour les autres assemblées, le gérant doit adresser aux associés, au moins quinze jours avant la réunion, les documents suivants :

-       le texte des résolutions proposées,

-       le rapport de la gérance,

-       le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes est adressé aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.

En outre, pendant les quinze jours qui précèdent l’assemblée, les associés peuvent consulter ces documents au siège social. Mais ils peuvent en prendre copie.

A tout moment, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des documents suivants portant sur les trois derniers exercices :

-       les comptes annuels ;

-       les inventaires;

-       les rapports soumis aux assemblées ;

-       les procès-verbaux des assemblées.

Ils peuvent en prendre copie sauf les inventaires.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Deux fois par exercice les associés peuvent poser des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée aux commissaires aux comptes de la société lorsqu’il existe.

Article 34 : Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière et probante des opérations sociales, conformément à la loi aux règlements et aux usages.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales, réglementaires et comptables.

Elle établit un rapport de gestion qui expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et le cas échéant les activités en matière de recherche et de développement.

Le cas échéant, la gérance établit les documents prévus à l’article L 232-2 du code de commerce.

Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance dont le total du bilan, le chiffre d’affaires et le nombre de salariés, ne dépassent pas à la clôture d'un exercice social deux des seuils fixés l’article R 232-1-1 du code de commerce.

Article 35 : résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

L’associé unique décide de l’affectation de ce bénéfice.

En cas de pluralité d’associés, la décision est de la compétence de l’assemblée générale.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.

 Article 36 : réserve légale et autres réserves

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, il doit être fait un prélèvement d’au moins 5% pour doter la réserve légale. Lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social, le prélèvement de 5 % n’est plus obligatoire.

Le prélèvement de 5% redevient obligatoire lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixième du capital social.

L’associé unique ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d’associés, peut choisir de constituer des postes de réserves générales ou spéciales et d’y affecter une partie du bénéfice.

Le bénéfice peut enfin être porté en report à nouveau.

Article 37 : Distribution du bénéfice

L’associé unique ou l’assemblée générale peut aussi choisir de répartir tout ou partie du bénéfice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

En cas de pluralité d’associés, le bénéfice est réparti entre chacun proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice.

Article 38 : Commissaires aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.

En dehors de ces cas, le ou les les associés  peuvent désigner un commissaire aux comptes par décision collective ordinaire.

En cas de pluralité d’associés, la nomination d’un commissaire aux comptes peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Article 39 : Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l’associé unique ou la collectivité des associés doivent décider si la société doit être prorogée.

En cas de pluralité d’associés, la prorogation de la société être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

A défaut de prorogation, la société est automatiquement dissoute à l’arrivée de son terme.

Article 40 : Dissolution

L’associé unique ou les associés peuvent prononcer la dissolution anticipés de la société. En cas de pluralité d’associés, la dissolution est décidée par décision collective extraordinaire.

La décision qui prononce la dissolution nomme aussi le ou les liquidateurs.

La dissolution peut aussi intervenir notamment pour les motifs suivants :

-       arrivée du terme ;

-       décision judiciaire pour justes motifs ;

-       liquidation judiciaire ;

-       non transformation dans l'année en une société d'une autre forme, lorsque le nombre d’associés devient supérieur à 100.

Article 41 : Liquidation

La société est en liquidation dès la décision de dissolution.

La dénomination sociale doit alors être suivie des mots «société en liquidation».

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci.

Les pouvoirs du gérant et ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la décision de dissolution.

L’associé unique ou la collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Le liquidateur exerce les pouvoirs attribués au gérant.

Il doit convoquer l’associé unique ou les associés à fin de la liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus au liquidateur. L’associé unique ou les associés doivent aussi décharger le liquidateur de son mandat et constater la clôture de la liquidation.

Lorsque l'associé est une personne morale, si toutes les parts sociales sont réunies entre ses seules mains, la dissolution de la société peut être prononcée sans liquidation.

La décision de dissolution entraîne la transmission immédiate et universelle du patrimoine de la société dissoute à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Article 42 : Contestations

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Article 43 : Personnalité morale

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cependant l’associé unique approuve dés à présent les actes passés jusqu’à aujourd’hui pour le compte de la société en formation tels qu’ils figurent dans l’état annexé avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte.

Tous pouvoirs sont donnés à l’associé unique ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées pour effectuer les formalités nécessaires.

Article 44 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.

A noter : les deux derniers articles sont des dispositions provisoires qui n’ont de raison d’être qu’au moment de la création. Elles pourront être supprimées lors d’une prochaine mise à jour des statuts.

Fait à (Lieu de signature des statuts)

le (Date de signature des statut).

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.

Cliquez sur le lien pour télécharger le modèle de statuts d’EURL à capital variable standards au format word.

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