Modèle de clause de statut d’EURL portant agrément des transmissions de parts sociales même entre associés

Article 14 : Cession et transmission des parts sociales

La cession ou la transmission des parts sociale peut se faire par un acte authentique ou sous seing privé.

Elle est opposable à la société par une signification dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit être déposée au greffe du tribunal de commerce.

-       Agrément des cessions

Lorsque la société a plus d’un associé, les parts sociales ne peuvent être transmises, même entre associés qu’après que la cession ait été agréée dans les conditions prévues au présent article.

Lors que l’agrément est nécessaire, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification, la gérance doit convoquer une assemblée générale ordinaire des associés ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La cession doit obtenir le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L’associé qui a notifié le projet de transfert est pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et aux associés, la cession est réputé acquis acceptée.

Si la société refuse de donner son accord, les associés doivent, dans les trois mois à compter de ce refus, acheter ou faire acheter les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise éventuels étant à la charge de la société.

A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

La société peut également dans ces mêmes délais et avec l’accord de l'associé cédant, réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Le président du tribunal de commerce du lieu du siège social peut accorder, sur justification un délai maximum de deux ans pour payer le rachat de ces parts. Il statue par voie d’ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

-       Transmission des parts par décès

En cas de décès d’un associé, la transmission de ses parts, même à un autre associé est soumise à l’agrément des associés dans les conditions prévues dans les présents statuts.

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