Modèle de clause de statuts de SASU permettant la location d’actions

Article (Numéro de l’article) : Location d’actions

Dans les conditions prévues aux articles L 239-1 et suivants du code de commerce, les actions peuvent être louées à une personne physique.

A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l'objet ni d'une sous-location ni d'un prêt de titres.

Le contrat de bail est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l'enregistrement.

Le contrat de bail d'actions comporte, à peine de nullité, les mentions suivantes :

1° La nature, le nombre et l'identification des actions louées ;

2° La durée du contrat et du préavis de résiliation ;

3° Le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer ;

4° Si les actions louées sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les modalités de cette cession ;

5° Les conditions de répartition du boni de liquidation, dans le respect des règles légales applicables à l'usufruit.

En l'absence de mentions relatives à la révision du loyer et à la cession des titres en cours de bail, le loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant la durée du contrat.

Le contrat de bail est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil : signification ou acceptation par acte authentique.

La délivrance des actions est réalisée à la date à laquelle elle est inscrite dans le registre des titres nominatifs de la société, à côté du nom de l'actionnaire, la mention du bail et du nom du locataire.

A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat. Elle est aussi faite à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critères tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.

Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l'agrément du cessionnaire d’actions sont applicables au locataire.

Le droit de vote attaché à l'action louée appartient au propriétaire dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Il appartient au locataire dans les autres assemblées.

Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Pour l'application des dispositions du livre IV du code de commerce, le propriétaire et le locataire sont considérés comme détenteurs d'actions.

Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que la conclusion du bail initial.

En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la société.

Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au président, en cas de signification ou d'arrivée à terme d'un contrat de bail portant sur des actions de la société, de modifier le registre des titres nominatifs et de convoquer l'assemblée des associés à cette fin.

Lorsque la société fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, la location de ses actions ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.

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