Statuts de société par action simplifiée (SAS) à capital variable et à direction collégiale
Modèle de statuts de société par action simplifiée (SAS) à capital variable et à direction collégiale
A noter : ces statuts concernent les sociétés par action simplifiées (SAS) à capital variable, constituée exclusivement d’apports en numéraire, c'est-à-dire en espèce.
Ces statuts prévoient la liberté de transmission des parts sociales entre les actionnaires, leurs ascendants, descendants et conjoints.
Ils comportent en revanche une clause d’agrément des ventes et transmissions (donation, succession…) d’actions au profit des autres personnes (les tiers à la société).
Ils prévoient aussi une clause d’exclusion. Cette clause n’est pas obligatoire, mais si elle doit être prévue dans les statuts, elle doit figurer dans les statuts d’origine ou être incorporée aux statuts par une décision unanime des associés.
Les statuts présentés ici peuvent convenir à de nombreuses situations.
Vous trouverez dans ce modèle certaines explications complémentaires qui vous permettrons de le compléter si vous le désirez.
Si vous souhaitez y ajouter de nouveaux articles, n’oubliez pas d’adapter en conséquence la numérotation des articles existants.
SAS (Nom de la société)
Société par actions simplifiée à capital variable
Au capital de (Montant du capital) euros
Siège social : (Adresse du siège)
Registre du commerce et des sociétés de (Ville où est situé le registre du commerce dont dépend le siège)
Société en cours de constitution
STATUTS
LES SOUSSIGNES :
1° Nom et prénom (Nom de naissance et prénom du 1er associé)
Né le (Date de naissance) à (Lieu de naissance)
Demeurant (Adresse du 1er associé)
Marié à (Nom prénom de son conjoint éventuel)
Régime matrimonial (Préciser le régime matrimonial) conformément au contrat de mariage signé à (Lieu de signature, si un contrat existe) le (Date de signature, si un contrat existe).
De nationalité (Nationalité de l’associé)
2° - la société (Dénomination sociale de la société associée)
(Forme de la société associée)
Au capital de (Montant du capital de la société associée) euros
Ayant son siège social (Adresse complète de la société associée)
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville d'immatriculation au RCS) sous le numéro (Numéro d'immatriculation au RCS de la société associée),
Représentée par (Nom du dirigeant de la société associée), agissant en qualité de (Qualité du représentant de l'associé) dûment habilité à l'effet des présentes,
(Et ainsi de suite pour chaque associé, personne physique ou société)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par action simplifiée devant exister entre eux.
Article 1 : Forme
La société est constituée sous forme de société par action simplifiée à capital variable régie par le code de commerce, les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.
La société est constituée d’un actionnaire ou plus.
Elle ne peut pas procéder à une offre au public mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Article 2 : Objet
La société a pour objet :
(Préciser l’objet social, c'est-à-dire l’activité. Evitez les objets trop restrictifs ou trop vagues)
Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant favoriser son développement.
La participation directe ou indirecte à toutes personnes morales existante ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social.
Article 3 : Dénomination sociale
La dénomination de la société est : (Nom de la société)
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « société par action simplifiée à capital variable » ou de l'abréviation « SAS à capital variable » de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Article 4 : Siège social
Le siège social de la société est (Adresse du siège social).
Il peut être transféré en tout lieu, en France, par décision du comité de direction.
Option : Il peut être transféré en tout lieu, en France, par décision du comité de direction. Cette décision devra être ratifiée par la prochaine décision collective des associés.
Article 5 : Durée
La durée de société est fixée à (Durée de la société dans la limite maximale de 99 ans) à compter de la date d'immatriculation au RCS. Cette durée pourra être prolongée ou réduite.
Article 6 : Exercice social
L’exercice social de la société débute le (Début de l’exercice social) et se termine le (Fin de l’exercice social 12 mois après).
Toutefois, le premier exercice social se terminera le (Date de findu 1er exercice social, qui peut être supérieure à 12 mois).
Article 7 : Apports
A noter : la formule de l’apport en espèce, présentée ici, est la plus simple et la plus fréquente. Mais vous avez aussi d’autres formules, qui peuvent se combiner.
L’apport en nature est l’apport d’un bien. Ce bien peut être du matériel, par exemple, mais aussi une clientèle ou un fonds de commerce. L’apport en nature donne les mêmes droits que l’apport en espèce, mais il est soumis à un formalisme plus strict.
L’apport en industrie est aussi possible. Il s’agit d’un apport en travail ou en service. Cet apport ne peut pas participer à la constitution du capital.
Les soussignés font apport à la société, des sommes suivantes :
1° (Nom du 1er associé) apporte à la société la somme de (Montant en lettre de l’apport total) euros(Montant en chiffre €).
2° (Nom du 2ème associé) apporte à la société la somme de (Montant en lettre de l’apport total) euros(montant en chiffre €).
(Et ainsi de suite pour chaque associé)
Soit un total d’apport formant le capital social de(Montant total en toutes lettres) euros (Montant en chiffres €).
Le capital social a été libéré à hauteur de (Montant du capital social libéré, c'est-à-dire déposé en banque, soit 50 % minimum).
Option : Le capital social a été entièrement libéré.
Le capital libéré a été déposée le (Date du dépôt) au crédit du compte n° (Numéro du compte) ouvert au nom de la société en formation auprès de (Nom et adresse de la banque).
Cette somme sera retirée par le comité de direction sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la société au RCS.
Les apports en numéraire non libérés immédiatement seront versésau compte de la société, sur appel de fonds du comité de direction et au plus tard dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société.
Article 8 : Capital social initial
Le capital social initial de la société, intégralement souscrit, est fixé à la somme de (Montant du capital en chiffre et en lettres).
Il est divisé en (nombre de actions) actionsattribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports et réparties de la façon suivante :
1° (nom du 1er actionnaire) (Nombre d’actions attribuées) actions.
2° (Nom du 2ème actionnaire) (Nombre d’actions attribuées) actions.
(Et ainsi de suite pour chaque actionnaire)
Soit un total d’actions composant le capital social égal à (Nombre de partsen chiffre et en lettres).
Article 9 : variabilité du capital social
La société est à capital variable, avec un montant maximum autorisé et un montant minimum.
Le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des actionnaires ou l'admission d’actionnaires nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués, dans la limite du capital maximum autorisé et du capital minimum.
Les variations de capital, à l’intérieur de ces limites, n’entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.
Le capital maximum autorisé s’élève à (Montant maximum autorisé).
Le capital social ne peut être inférieur au dixième du capital social souscrit visé à l’article 8 des présents statuts.
Article 10 : Augmentation du capital dans les limites du capital autorisé
L’augmentation du capital en nature ou par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou part apport en numéraire avec augmentation de la valeur nominale des parts, dans les limites du capital autorisé, doit se faire dans les conditions d’augmentation du capital social autorisé.
Les autres augmentations du capital se font dans les conditions applicables aux décisions collectives ordinaires.
A noter : pour les autres augmentations de capital, il est possible de prévoir une autre procédure, comme une augmentation par décision de la présidence, ou par décision d’une catégorie définie d’associés.
Le dernier jour de chaque trimestre feront l’objet d’une déclaration de souscription et de versement établie par le comité de direction.
Toute augmentation du capital faisant entrer de nouveaux associés doit être faite en appliquant, le cas échéant, la procédure d’agrément prévue pour les cessions et les transmissions d’actions.
Article 11 : Réduction du capital dans les limites du capital autorisé
Le capital social est réduit par le retrait des actionnaires. Ce retrait se fait par reprise des apports. La reprise des apports en nature ne peut se faire que par remboursement de l’apport en numéraire.
La réduction ne peut porter le capital à un montant inférieur au capital minimal prévu par l’article 10 des présents statuts.
Les décisions de réduction du capital se font dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sauf lorsque les présents statuts ou la loi en décident autrement.
A noter : pour les réductions de capital, il est possible de prévoir une autre procédure, comme une augmentation par décision du comité de direction, ou par décision d’une catégorie définie d’actionnaires.
Article 12 : Augmentation du capital social autorisé
L’augmentation de capital qui porte celui-ci au-delà du montant capital maximum autorisé entraine l’augmentation de ce capital maximum autorisé.
Cette décision implique une modification des statuts et les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi sont applicables à ce type de décision.
L’augmentation du capital social autorisé est de la compétence de l’assemblée générale compétente pour les modifications des statuts.
Il en va de même, à l’intérieur des limites du capital autorisé, dans les cas prévus par les présents statuts et par la réglementation en vigueur.
Le capital peut être augmenté conformément à la loi.
Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création d’actions nouvelles, celles-ci doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital, doit être, si nécessaire être agréée dans les conditions fixées par les statuts.
Si l'augmentation de capital comporte des apports en nature, la décision des actionnaires doit contenir l'évaluation de ces apports au vu d'un rapport annexé à la décision et établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des actionnaires ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce.
Article 13 : Réduction du capital social autorisé
La réduction du capital autorisé de la société est de la compétence de l’assemblée générale compétente pour les modifications des statuts.
Elle entraine une modification des statuts, ainsi que les formalités de dépôt et de publicité applicables à ce type de décision.
Le capital peut être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, dans les conditions prévues par la loi.
Cette réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité entre les associés.
Article 14 : Actions
A noter : le capital des SAS peut être constitué de plusieurs catégories d’actions bénéficiant de droits différents (exemple des actions avec 1 voix, des actions avec 2 voix).
Dans ce cas les statuts doivent mentionner la nature des droits particuliers attachés à chacune de ces catégories, cette mention visant principalement les droits attachés aux actions de préférence.
Les actions sont nominatives et sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur.
Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire de leur choix.
A défaut d'accord entre eux, un mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux d’une autre répartition. Ils doivent alors en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social. La société est tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après la réception de cette information.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Article 15 : Transmission des actions
Les actions se transmettent librement entre actionnaires, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. A peine de nullité les autres transmissions d’actions doivent être agrées dans les conditions suivantes :
A noter : cette liberté de transmission entre actionnaire, entre ascendants, descendants et conjoint est la clause la plus classique. L’agrément est alors réservé aux transmissions aux personnes extérieures à la société.
Mais on peut aussi préférer des formules plus « fermées », afin d’éviter l’arrivée d’associés indésirables.
Vous pouvez ainsi choisir la formule : liberté de cession entre associés et agrément pour les cessions à toute autre personne.
Vous avez enfin une formule qui garantit la stabilité du capital : agrément de toutes les transmissions, y compris entre associés.
- Agrément des cessions
Lorsque la société a plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent être transmises à des personnes étrangères à la société qu’après que la cession ait été agréée dans les conditions prévues au présent article.
Lors que l’agrément est nécessaire, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des actionnaires.
Dans les huit jours à compter de la notification, le comité de direction doit provoquer une réunion des actionnaires.
La cession doit obtenir le consentement des actionnaires statuant à la majorité des voix. L’actionnaire qui a notifié le projet de transfert est pris en compte pour le calcul de la majorité.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et aux actionnaires, la cession est réputée acceptée.
Si la société refuse de donner son accord, les actionnaires doivent, dans les trois mois à compter de ce refus, acheter ou faire acheter les actions à un prix payable comptant et fixé d’un commun accord ou, à défaut, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise éventuels sont à la charge de la société.
A la demande du comité de direction, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
La société peut également dans ces mêmes délais et avec l’accord de actionnaire cédant, réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions et de racheter ces actions au prix déterminé d’un commun accord ou, à défaut, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le président du tribunal de commerce du lieu du siège social peut accorder, sur justification un délai maximum de deux ans pour payer le rachat de ces actions. Il statue par voie d’ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
- Transmission des actions par décès
En cas de décès d’un actionnaire, la transmission de ses parts à un autre actionnaire, à son conjoint, ses ascendants et descendants est libre.
Les autres transmissions sont soumises à l’agrément des associés dans les conditions prévues dans les présents statuts.
A noter : en dehors de la vente, les actions peuvent aussi, sous certaines conditions, faire l’objet d’une location à des personnes physiques. Il s’agit d’un régime facultatif. Cette clause, intitulée «Modèle de clause de statuts de SAS permettant la location d’actions», est également accessible par téléchargement à la même rubrique sur le site Droitissimo.com.
Article 16 : Modifications dans le contrôle d'un actionnaire
En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au comité de direction dans un délai de quinze jours suivant le changement de contrôle.
Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés exerçant le contrôle.
Le contrôle s’entend au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société actionnaire concernée pourra être exclue de la société.
Dans le délai de trente jours à compter de la réception de la notification, la société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion de la société actionnaire.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai, elle sera réputée avoir accepté le changement de contrôle de l’actionnaire.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent notamment à la société qui devient actionnaire à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 17 : Exclusion d’un actionnaire
L'exclusion d'un actionnaire peut être prononcée dans les cas suivants :
- violation des statuts ;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la société ;
- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social de la société ;
- condamnation pénale d'un actionnaire ;
- changement de contrôle d’une société actionnaire ;
- non respect de la procédure d’agrément des transmissions d’actions ;
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un actionnaire.
L'exclusion est décidée par une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix. L'actionnaire visé par la mesure d'exclusion peut participer au vote au même titre que les autres actionnaires.
La décision collective doit aussi, dans les mêmes conditions, statuer sur le rachat des actions de l’actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs. Elle peut aussi décider de réduire le capital.
La décision collective d’exclusion est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l’actionnaire exclu.
Elle prend effet à la date de première présentation du pli.
L'exclusion entraîne la suspension des droits non pécuniaires attachés aux actions de l'associé exclu.
Les actions de l'associé exclu doivent, en cas de rachat, être cédées dans les quinze jours de la décision aux personnes désignées par la décision collective des actionnaires.
Le prix de rachat des actions de l’actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 18 : Comité de direction
La société est gérée et administrée par un comité de direction.
Le comité de direction est composé d’un nombre minimum de (Nombre) membres. Le nombre maximum est de (Nombre).
Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée.
Option : Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée de (Nombre) années.
Les membres du comité de direction peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils peuvent être choisis parmi les associés ou en dehors.
Les personnes morales membres du comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Les premiers membres du comité de direction sont désignés aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, ils sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions ordinaires.
Les membres du comité de direction peuvent être révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés statuant dans les mêmes conditions que pour leur nomination.
La rémunération des membres du comitéde direction est fixée dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
Article 19 : Présidence de la Société
Le comité de direction est présidé par un président qui assure aussi la présidence de la société
Le président est désigné par le comitéde direction parmi ses membres.
Toutefois le premier président de la société est désigné à la fin des présents statuts.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le président de la société est nommé pour une durée indéterminée.
Option : Le président de la Société est nommé pour une durée de (Nombre) années.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président peut être révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du comité de direction.
La fin de ses fonctions de membre du comité de direction par le président, que ce soit par démission, révocation ou tout autre motif, met automatiquement fin à son mandat de président.
Article 20 : Réunions du comité de direction
Le comité de directionest convoqué par son président.
Option : Le comité de direction est convoqué par le président au moins (Nombre) fois par (Périodicité). (Exemple au moins une fois par trimestre).
La convocation doit intervenir au moins (Nombre) jours à l’avance. Ce délai n’est pas applicable en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de direction sont présents ou représentés.
La convocation est effectuée par tous moyens.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.
Elles peuvent aussi intervenir par voie de visioconférence ou d’autres modes de télécommunication. Pour être valables, ces modes de communications doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les réunions du comité de direction sont présidées par son président. En l'absence du président, le comité de direction désigne parmi ces membres la personne appelée à présider la réunion.
Le comitéde direction ne peut délibérer que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins (Nombre) membres participent effectivement à la réunion.
Les décisions du comité de direction sont prises à la majorité simple des membres présents et représentés.
Un membre du comité de direction ne peut se faire représenter que par un autre membre. Un membre du comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du comité de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé et conservé au siège social.
Article 21 : Pouvoirs de comité de direction
Le comité de direction détermine les orientations stratégiques des activités de celle-ci et veille à leur mise en œuvre.
Il exerce sur les affaires sociales un contrôle permanent.
Il convoque les assemblées. Il en détermine l'ordre du jour. Il peut également déléguer au président le pouvoir de convoquer les assemblées.
Il nomme et révoque le président dans les conditions prévues aux présents statuts.
Il autorise les acquisitions et cessions d'actifs ainsi que l’organisation ou la réorganisation des filiales par voie de fusion ou tout autre procédé.
Il peut décider de l'émission d'obligations, et déléguer tous ou partie de ses pouvoirs au président pour la réaliser et en fixer les modalités.Le comité fixe dans ce cas les pouvoirs qu’il délègue à son président.
Le comité de direction peut procéder à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge utiles.
Il peut recevoir toutes informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du président ou de tout autre organe de la société, tous les documents qu'il estime utiles.
Toutefois, le comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'après autorisation préalable de la collectivité des associés prise dans les conditions d’une décision ordinaire :
A noter : ces limitations sont purement facultatives et peuvent être réduites, augmentées ou modifiées.
- L’achat et la cession de fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce.
- La mise en location-gérance d'un fonds de commerce.
- L’achat et cession de participations.
Toutefois, cette obligation de consulter est écartée lorsque ces opérations revêtent un caractère accessoire pour l'activité de la société et de ses filiales.
Par ailleurs, l’autorisation préalable des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires est aussi exigée pour les opérations suivantes :
- L’achat et la cessions d’immobilisations dont le montant est supérieur à (Montant) euros.
- L’octroi de garanties sur l'actif social dépassant la somme de (Montant) euros. ;
- L’abandon de créances d’un montant supérieur à (Montant) euros.
Article 22 : Décisions collectives des actionnaires
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour les modifications des statuts, autre que la décision de changement de siège social, qui est de la compétence du présidant.
Elle est aussi compétente pour les décisions suivantes :
- Nomination des commissaires aux comptes.
- Nomination, rémunération, révocation des membres du comité de direction.
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
- Approbation des conventions conclues entre la société, les membres du comité de direction ou les associés.
- Dissolution de la société.
- Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
- Agrément des cessions d'actions, dans les conditions prévues par les statuts
- Exclusion des actionnaireset suspension de leurs droits de vote.
- Décisions sur les opérations pour lesquelles la consultation des associés est obligatoire en application des présents statuts.
Les consultations peuvent prendre toutes les formes prévues par la loi : assemblée générale, visioconférence, consultation par internet ou autres.
Sauf stipulations contraires et expresses des présents statuts ou de la loi, les décisions collectives des actionnaires sont prises à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Toutefois, lorsque des dispositions légales le prévoient, les décisions collectives des actionnaires sont prises à l’unanimité.
Article 23 : Droit de communication et d'information
A noter : toutes les sociétés par actions sont tenues d'informer, au moins une fois par an leurs actionnaires du nombre total de droits de vote existants. Cette information doit, en application des dispositions de l'article R 233-2 du Code de commerce, prendre la forme d'un avis publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social.
Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur rapport du président, du comité de direction ou du commissaire aux comptes s’il en existe un, le ou les rapports doivent être communiqués aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices :
- Des registres sociaux.
- De l'inventaire.
- Des comptes annuels.
- Du tableau des résultats des cinq derniers exercices.
- Des comptes consolidés, s'il y a lieu.
- Des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes, s’il en existe.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Article 24 : Commissaire aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.
En dehors de ces cas, les actionnaires peuvent désigner un commissaire aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d’un commissaire aux comptes peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Article 25 : Conventions entre la société et ses dirigeants
Les conventions directe ou indirecte suivantes doivent portées à la connaissance du comité de direction lorsqu’elles interviennent entre la société et :
- Les membres de son comité de direction.
- Son président ou l’un de ces dirigeants.
- L'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
- S’il s'agit d'une société associée à plus de 10 %, la société la contrôlant.
Le contrôle s’entend au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le comité de direction transmet ces informations au président ou au commissaire aux comptes, s’il en existe un.
Le président ou le commissaire au compte présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent au président, aux membres du comité de direction et aux dirigeants de la société.
Lorsque la société est dotée d’un commissaire aux comptes, le comité de direction l’informe des conventions réglementées. C’est alors ce dernier qui présente le rapport mentionné ci-dessus.
Article 26 : Approbation des comptes annuels
Le comité de direction établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du comité de direction et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 27 : Affectation et répartition des résultats
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa participation dans le capital social.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le comité de direction, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Article 28 : Liquidation de la société
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des actionnaires décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraîne, lorsque l’actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 29 : Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.
Article 30 : nomination des membres du comité de direction
Sont nommés membre du comité de direction :
1° M (Nom et prénoms).
Né (Née) le (Date de naissance) à (Lieu de naissance).
De nationalité (Nationalité).
Demeurant : (Adresse).
2° La société (Dénomination de la société).
(Forme de la société)au capital de (Montant du capital).
Dont le siège est (Adresse du siège social).
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (Numéro RCS).
Et ainsi de suite.
Les membres ainsi désignés déclarent accepter la présente nomination et remplir toutes les conditions prévues par les présents statuts et la réglementation en vigueur pour exercer la fonction de membre du comité de direction.
Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée.
Option : Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée de (Nombre) années.
Article 31 : Nomination du président
Le président est :
M (Nom et prénoms).
Né (Née) le (Date de naissance) à (Lieu de naissance).
De nationalité : (Nationalité).
Demeurant : (Adresse).
Option : La société (Dénomination de la société).
(Forme de la société)au capital de (Montant du capital).
Dont le siège est (Adresse du siège social).
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (Numéro RCS).
Le président déclare accepter la présente nomination et remplir toutes les conditions prévues par les présents statuts et la réglementation en vigueur pour exercer la fonction président.
Le président est nommé pour une durée indéterminée.
Option : Le président est nommé pour une durée de (Nombre) années.
Article 32 : Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Fait à
Le
En (Nombre) originaux.
Cliquez sur le lien pour télécharger le modèle de Statuts de société par action simplifiée (SAS) à capital variable et à direction collégiale au format word.
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