Statuts de société par action simplifiée (SAS) à direction unique
Modèle de statuts de société par action simplifiée (SAS) à direction unique
A noter : ces statuts concernent les sociétés par action simplifiées (SAS), constituée exclusivement d’apports en numéraire, c'est-à-dire en espèce.
Ces statuts prévoient la liberté de transmission des parts sociales entre les actionnaires, leurs ascendants, descendants et conjoints.
Ils comportent en revanche une clause d’agrément des ventes et transmissions (donation, succession…) d’actions au profit des autres personnes (les tiers à la société).
Ils prévoient aussi une clause d’exclusion. Cette clause n’est pas obligatoire, mais si elle doit être prévue dans les statuts, elle doit figurer dans les statuts d’origine ou être incorporée aux statuts par une décision unanime des associés.
Les statuts présentés ici sont des statuts classiques.
Ils peuvent convenir à de nombreuses situations.
Mais il existe de nombreuses variantes.
C’est pourquoi vos trouverez dans ce modèle de statuts certaines explications complémentaires, qui vous permettrons de compléter ce modèle si vous le désirez.
N’oubliez pas, si vous ajoutez de nouveaux articles, d’adapter en conséquence la numérotation des autres articles.
SAS (nom de la société)
Société par actions simplifiée
Au capital de (montant du capital) euros
Siège social : (adresse du siège)
Registre du commerce et des sociétés de (ville où est situé le registre du commerce dont dépend le siège)
Société en cours de constitution
STATUTS
LES SOUSSIGNES :
1° Nom et prénom (Nom de naissance et prénom du 1er associé)
Né le (Date de naissance) à (Lieu de naissance)
Demeurant (Adresse du 1er associé)
Marié à (Nom prénom de son conjoint éventuel)
Régime matrimonial (Préciser le régime matrimonial) conformément au contrat de mariage signé à (Lieu de signature, si un contrat existe) le (Date de signature, si un contrat existe).
De nationalité (Nationalité de l’associé)
2° - la société (Dénomination sociale de la société associée)
(Forme de la société associée)
Au capital de (Montant du capital de la société associée) euros
Ayant son siège social (Adresse complète de la société associée)
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville d'immatriculation au RCS) sous le numéro (Numéro d'immatriculation au RCS de la société associée),
Représentée par (Nom du dirigeant de la société associée), agissant en qualité de (Qualité du représentant de l'associé) dûment habilité à l'effet des présentes,
(Et ainsi de suite pour chaque associé, personne physique ou société)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par action simplifiée devant exister entre eux.
Article 1 : Forme
La société est constituée sous forme de société par action simplifiée régie par le code de commerce, les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.
La société est constituée d’un actionnaire ou plus.
Elle ne peut pas procéder à une offre au public mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Article 2 : Objet
La société a pour objet :
(Préciser l’objet social, c'est-à-dire l’activité. Evitez les objets trop restrictifs ou trop vagues)
Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant favoriser son développement.
La participation directe ou indirecte à toutes personnes morales existante ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social.
Article 3 : Dénomination sociale
La dénomination de la société est : (Nom de la société)
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots «société par action simplifiée» ou de l'abréviation «SAS» de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Article 4 : Siège social
Le siège social de la société est (Adresse du siège social).
Il peut être transféré en tout lieu, en France, par décision du Président.
Article 5 : Durée
La durée de société est fixée à (Durée de la société dans la limite maximale de 99 ans) à compter de la date d'immatriculation au RCS. Cette durée pourra être prolongée ou réduite.
Article 6 : Exercice social
L’exercice social de la société débute le (Début de l’exercice social) et se termine le (Fin de l’exercice social 12 mois après).
Toutefois, le premier exercice social se terminera le (Date de findu 1er exercice social, qui peut être supérieure à 12 mois).
Article 7 : Apports
A noter : la formule de l’apport en espèce, présentée ici, est la plus simple et la plus fréquente. Mais vous avez aussi d’autres formules, qui peuvent se combiner.
L’apport en nature est l’apport d’un bien. Ce bien peut être du matériel, par exemple, mais aussi une clientèle ou un fonds de commerce. L’apport en nature donne les mêmes droits que l’apport en espèce, mais il est soumis à un formalisme plus strict.
L’apport en industrie est aussi possible. Il s’agit d’un apport en travail ou en service. Cet apport ne peut pas participer à la constitution du capital.
Les soussignés font apport à la société, des sommes suivantes :
1° (Nom du 1er associé) apporte à la société la somme de (Montant en lettre de l’apport total) euros(Montant en chiffre €).
2° (Nom du 2ème associé) apporte à la société la somme de (Montant en lettre de l’apport total) euros(montant en chiffre €).
(Et ainsi de suite pour chaque associé)
Soit un total d’apport formant le capital social de(Montant total en toutes lettres) euros (Montant en chiffres €).
Le capital social a été libéré à hauteur de (Montant du capital social libéré, c'est-à-dire déposé en banque, soit 50 % minimum).
Option : Le capital social a été entièrement libéré.
Le capital libéré a été déposée le (Date du dépôt) au crédit du compte n° (Numéro du compte) ouvert au nom de la société en formation auprès de (Nom et adresse de la banque).
Cette somme sera retirée par la présidence sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la société au RCS.
Les apports en numéraire non libérés immédiatement seront versésau compte de la société, sur appel de fonds de la présidence et au plus tard dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société.
Article 8 : Capital social
Le capital social de la société est fixé à la somme de (Montant du capital en chiffre et en lettres).
Il est divisé en (Nombre d’actions) actions attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports et réparti de la façon suivante :
1° (Nom du 1er actionnaire) (Nombre d’actions attribué) actions.
2° (Nom du 2ème actionnaire) (Nombre d’actions attribué) actions
(Et ainsi de suite pour chaque associé)
Soit un total d’actions composant le capital social égal à (nombre d’actionsen chiffre et en lettres).
Article 9 : Modifications du capital social
Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport de la présidence.
Le capital social peut être augmenté par émission d'actions ordinaires ou de préférence, ou en augmentant la valeur nominale des actions existante.
Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires peuvent déléguer à la présidence les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Article 10 : Actions
A noter : le capital des SAS peut être constitué de plusieurs catégories d’actions bénéficiant de droits différents (exemple des actions avec 1 voix, des actions avec 2 voix).
Dans ce cas les statuts doivent mentionner la nature des droits particuliers attachés à chacune de ces catégories, cette mention visant principalement les droits attachés aux actions de préférence.
Les actions sont nominatives et sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur.
Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire de leur choix.
A défaut d'accord entre eux, un mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux d’une autre répartition. Ils doivent alors en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social. La société est tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après la réception de cette information.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Article 11 : Transmission des actions
Les actions se transmettent librement entre actionnaires, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. A peine de nullité les autres transmissions d’actions doivent être agrées dans les conditions suivantes :
A noter : cette liberté de transmission entre actionnaire, entre ascendants, descendants et conjoint est la clause la plus classique. L’agrément est alors réservé aux transmissions aux personnes extérieures à la société.
Mais on peut aussi préférer des formules plus « fermées », afin d’éviter l’arrivée d’associés indésirables.
Vous pouvez ainsi choisir la formule : liberté de cession entre associés et agrément pour les cessions à toute autre personne.
Vous avez enfin une formule qui garantit la stabilité du capital : agrément de toutes les transmissions, y compris entre associés.
- Agrément des cessions
Lorsque la société a plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent être transmises à des personnes étrangères à la société qu’après que la cession ait été agréée dans les conditions prévues au présent article.
Lors que l’agrément est nécessaire, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des actionnaires.
Dans les huit jours à compter de la notification, la présidence doit provoquer une réunion des actionnaires.
La cession doit obtenir le consentement des actionnaires statuant à la majorité des voix. L’actionnaire qui a notifié le projet de transfert est pris en compte pour le calcul de la majorité.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et aux actionnaires, la cession est réputée acceptée.
Si la société refuse de donner son accord, les actionnaires doivent, dans les trois mois à compter de ce refus, acheter ou faire acheter les actions à un prix payable comptant et fixé d’un commun accord ou, à défaut, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise éventuels sont à la charge de la société.
A la demande de la présidence, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
La société peut également dans ces mêmes délais et avec l’accord de actionnaire cédant, réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions et de racheter ces actions au prix déterminé d’un commun accord ou, à défaut, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le président du tribunal de commerce du lieu du siège social peut accorder, sur justification un délai maximum de deux ans pour payer le rachat de ces actions. Il statue par voie d’ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
- Transmission des actions par décès
En cas de décès d’un actionnaire, la transmission de ses parts à un autre actionnaire, à son conjoint, ses ascendants et descendants est libre.
Les autres transmissions sont soumises à l’agrément des associés dans les conditions prévues dans les présents statuts.
A noter : en dehors de la vente, les actions peuvent aussi, sous certaines conditions, faire l’objet d’une location à des personnes physiques. Il s’agit d’un régime facultatif. Cette clause, intitulée «Modèle de clause de statuts de SAS permettant la location d'actions», est également accessible par téléchargement à la même rubrique sur le site Droitissimo.com.
Article 12 : Modifications dans le contrôle d'un actionnaire
En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la présidence dans un délai de quinze jours suivant le changement de contrôle.
Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés exerçant le contrôle.
Le contrôle s’entend au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société actionnaire concernée pourra être exclue de la société.
Dans le délai de trente jours à compter de la réception de la notification, la société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion de la société actionnaire.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai, elle sera réputée avoir accepté le changement de contrôle de l’actionnaire.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent notamment à la société qui devient actionnaire à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 13 : Exclusion d’un actionnaire
L'exclusion d'un actionnaire peut être prononcée dans les cas suivants :
- violation des statuts ;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la société ;
- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social de la société ;
- condamnation pénale d'un actionnaire ;
- changement de contrôle d’une société actionnaire ;
- non respect de la procédure d’agrément des transmissions d’actions ;
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un actionnaire.
L'exclusion est décidée par une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix. L'actionnaire visé par la mesure d'exclusion peut participer au vote au même titre que les autres actionnaires.
La décision collective doit aussi, dans les mêmes conditions, statuer sur le rachat des actions de l’actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs. Elle peut aussi décider de réduire le capital.
La décision collective d’exclusion est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l’actionnaire exclu.
Elle prend effet à la date de première présentation du pli.
L'exclusion entraîne la suspension des droits non pécuniaires attachés aux actions de l'associé exclu.
Les actions de l'associé exclu doivent, en cas de rachat, être cédées dans les quinze jours de la décision aux personnes désignées par la décision collective des actionnaires.
Le prix de rachat des actions de l’actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 14 : Présidence de la Société
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaires ou non de la société.
Lorsque la société est présidée par une personne morale, celle-ci est représentée par son ou ses dirigeants sociaux.
Le président est désigné par décision collective des actionnaires dans les conditions des décisions ordinaires.
Article 15 : Durée des fonctions de la présidence
La durée des fonctions du président est fixée par la décision collective qui le nomme.
Le président est révocable par décision collective ordinaire des actionnaires.
En cas de décès du président, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société, s’il en existe un, peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires, pour le remplacer. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.
Article 16 : Pouvoirs de la présidence
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.
Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite des présents statuts et des dispositions réglementaires.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 : Décisions collectives des actionnaires
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour les modifications des statuts, à l’exclusion toutefois du changement de siège social, qui est de la compétence du président.
Elle est aussi compétente pour les décisions suivantes :
- dissolution de la société ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération, révocation du président ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la société et la présidence ou les associés ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un actionnaireet suspension de ses droits de vote ;
Les consultations peuvent prendre toutes les formes prévues par la loi : assemblée générale, visioconférence, consultation par internet ou autres.
Sauf stipulations contraires et expresses des présents statuts ou de la loi, les décisions collectives des actionnaires sont prises à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Toutefois, lorsque des dispositions légales le prévoient, les décisions collectives des actionnaires sont prises à l’unanimité.
Article 18 : Droit de communication et d'information
A noter :toutes les sociétés par actions sont tenues d'informer, au moins une fois par an leurs actionnaires du nombre total de droits de vote existants. Cette information doit, en application des dispositions de l'article R 233-2 du Code de commerce, prendre la forme d'un avis publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social.
Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes s’il en existe, le ou les rapports doivent être communiqués aux actionnaires quinzejours avant la date prévue de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes, s’il en existe.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Article 19 : Commissaire aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.
En dehors de ces cas, les actionnaires peuvent désigner un commissaire aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d’un commissaire aux comptes peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Article 20 : Conventions entre la société et ses dirigeants
Toute convention directe ou indirecte intervenue entre la société d’une part et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant d’autre part doit être portée à la connaissance du président dans le mois de sa conclusion. Le contrôle s’entend au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le président présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec le ou les actionnaires concernés au cours de l'exercice écoulé.
Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société.
Lorsque la société est dotée d’un commissaire aux comptes, le président l’informe des conventions réglementées. C’est alors ce dernier qui présente le rapport mentionné ci-dessus.
Article 21 : Approbation des comptes annuels
Le président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 22 : Affectation et répartition des résultats
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa participation dans le capital social.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Article 23 : Liquidation de la société
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des actionnaires décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraîne, lorsque l’actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 24 : Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.
Article 25 : Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Fait à
Le
En (Nombre) originaux.
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