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Quels sont les inconvénients de la SARL à capital variable ? - Page 4

Article mis à jour le 21/06/2012

 

Attention ! Deux autres inconvénients de la SARL à capital variable, et pas les moindres, méritent également d’être signalés :

  • Le droit de retrait des associés peut être limité par les statuts de la SARL à capital variable

L’article L231-6 du code de commerce pose certes le principe du droit de retrait des associés d’une SARL à capital variable, mais ce droit n’est pas absolu et peut être limité par les statuts de la société.

Ainsi, par exemple, a été jugée licite la clause statutaire qui obligeait un associé à rester associé pendant au moins 30 ans avant de pouvoir exercer son droit de retrait (Cour de cassation, 1ère chambre civile, 30 mai 1995, n° 93-11.837).

  • La transformation d’une société en SARL à capital variable nécessite l’accord unanime des associés

Pour les sociétés préexistantes, la transformation d’une société en SARL à capital variable peut s’avérer parfois difficile. En effet, contrairement à ce qui se passe dans une SARL classique, l’associé d’une SARL à capital variable qui quitte la société doit répondre, pendant 5 ans, des obligations existant au moment de son départ.

Ainsi, la transformation constitue une augmentation de l’engagement social des associés et nécessite une décision unanime de tous les associés prise à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire (Cour d’appel de Pairs, 24 novembre 1980).

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